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  • 出人意料!新三板大變革︰教育賽道,誰是贏家?
    傳習邦
    2019-11-19 
    盛極而衰,一年時間,上百家一無所獲的教育公司撤退新三板,大進大退,成為資本市場的「奇觀」。
    出人意料!新三板大變革︰教育賽道,誰是贏家?

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    撰文 | Bugle X

    編輯 | 蕭遙

    科創板之後,新三板深化改革正在徐徐拉開大幕。

    10月25日,證監會發布新三板「深改」整體方案,確立六大改革目標,厘定匹配中小企業特征、交易所錯位發展的總體思路。

    11月7日,新三板「深改」出爐細則,證監會公布非上市公眾公司《監管辦法》(修訂稿)、《信批管理辦法》(征求意見稿),全國股轉公司則制定+修訂六大自律規則,公開征求意見。

    對于新三板而言,久違的「春天」,提前到來。

    - 1-

    亮點︰「精選層」+公開發行+轉板

    綜合各方解讀,在傳習邦看來,新三板「深改」可歸結為三大要點——

    一為「精選層」。在原先「基礎層」「創新層」兩層架構的基礎上,增加實施公開發行的精選層,演變成三層架構;

    一為發行制度改革。創新層的發行方式改為,向不特定合格投資者公開發行;原有的定向發行制度,提升審查效率;

    一為轉板制度。精選層掛牌滿一定期限,符合《證券法》上市條件,即可直接轉板上市。

    出人意料!新三板大變革︰教育賽道,誰是贏家?

    新三板精選層入選標準,圖片來自網絡

    2013年正式運營以來,定位于服務創新性、創業型、成長性中小企業的新三板,已成為國內多層次資本市場的重要組成部分。截止2019年9月,新三板共有6388家掛牌公司,總計完成1萬次以上融資行為,融資近5000億元。

    六年時間,掛牌公司一共實施重大資產重組近400次,交易總額650億元;1000多家新三板公司被收購,交易金額僅1500億元。當然,資本市場的風向在變,新三板也遭遇新挑戰。

    突出問題有三點——

    一為融資功能弱化。2018年、2019年上半年,掛牌公司僅融資600億元、170億元,同比下降都在五成以上;

    二為交易不活躍。2018年以來日均成交不足4億元,不及國內A股一只股票的交易量;

    三為摘牌潮。2018年、2019年上半年,摘牌公司分別高達1500家、900家。舉例而言,教育行業的新三板龍頭——新東方在線、華圖教育、高思教育、龍門教育,都已齊齊落「板」。

    新三板深改,尤其是精選層的推出,有的放矢、切中積弊。對于教育創業公司而言,在料峭的資本寒冬,科創板的推出、新三板的「深改」,無疑是冬天里的「春天」,預演滿園春色。

    - 2-

    「精選層」,無縫餃接科創板、創業板

    新三板「深改」的具體細則是什麼?怎樣才能進入公開發行、可直接轉板上市的精選層?

    全國股轉公司的《分層管理辦法(征求意見稿)》為精選層設置了四套進入門檻,分別對應盈利型、成長型、研發型、創新型四種不同類型的中小企業,市值要求從2億元到15億元不等。

    為體現「錯位」布局,新三板的精選層,掛牌指標一方面大幅度低于科創板上市條件、創業板平均水平,另一方面又與科創板、創業板的指標體系形成餃接關系,便于未來的轉板操作。

    四套進入門檻之外,新三板的精選層對股權分散度方面作出了硬性要求,包括發行後總股本不少于3000萬元、發行後股東人數不少于200人。與國內A股的大風向一致,信披、公司治理亦為新三板精選層關注的焦點之一。

    新三板由兩層架構轉為三層架構之後,基礎層、創新層、精選層三大層級之間的內部「流動」,也變得簡便。精選層實行「隨進隨發」,在新三板掛牌滿12個月的創新層公司,只要符合精選層進入條件,由定向發行改為公開發行之後,即可調整進入精選層。「降層」安排則仍保持為定期降層。

    在發行方式上,創新層、精選層掛牌公司的公開發行,以「市場化」為導向,允許掛牌公司自主選擇直接定價、競價或詢價方式,確定發行價格。

    監管制度上,新三板實行分層監管,實現差異化管理。從信披角度看,精選層掛牌公司的信批要求,總體上對標國內A股上市公司。

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    新三板六年,誰是真正大「明星」

    回看新三板教育板塊,經歷2015-16年的掛牌熱之後,2017-18年的摘牌熱,同樣也是重災區。新三板全盛時代的2017年初,新三板掛牌的教育企業一度超過200家,佔全部掛牌公司總量的2%。

    出人意料!新三板大變革︰教育賽道,誰是贏家?

    2015-2017年度新三板教育企業淨利潤分布,圖片來自網絡

    盛極而衰,一年時間,上百家一無所獲的教育公司撤退新三板,大進大退,成為資本市場的「奇觀」。當然,新三板掛牌的教育公司也有為數不多的大贏家。其中,最突出的當屬華圖教育、和君商學。

    2014年7月,公考巨擘華圖教育掛牌新三板,一躍成為新三板「明星」。掛牌期間,華圖兩次公布重組、一次宣布申請IPO,接連向國內A股發起三輪沖擊。由于種種原因,三輪沖擊A股,三次失敗告終,一度「絕望」的華圖決定轉戰新三板,于2017年12日正式摘牌,轉戰港股。

    華圖的新三板之路面子上充滿「悲情」,里子上卻賺到了實惠。新三板掛牌三年,華圖兩次卷入A股公司的重組,停牌時間長達兩年半,實際交易天數僅為61天。即便如此,華圖也在新三板融資9億元,估值由掛牌前的不足8000萬元,上漲至摘牌之際的100億元。

    2019年,華圖再戰A股,「買殼」山鼎設計,開啟又一場資本運作大戲。表面上「悲情」的華圖,實際上一點也不悲劇。

    華圖之外,和君商學為新三板又一大資本玩家,一再展現驚人財技。2015年4月,和君商學在新三板掛牌不過三個月時間,便以令人咂舌的100元/股高價,定向募資2.65億元,俞敏洪、王亞偉紛紛入局。4個月之後,和君商學向民生銀行質押股權,貸款10.5億元。動用定增+募資的巨款,和君商學實現驚人一躍,出資14億元收購A股上市公司21.91%的股權。

    所以這些「動作」一年之內完成,一氣呵成、老練周到,創下了新三板掛牌公司並購A股上市公司的先例。

    當然,在國內A股的「股災」行情中,忙于自救的和君系在2017、18年兩次出手,以虧本2.3億元的代價,拋掉匯冠股份的股權。地產背景的卓豐系接手後,匯冠股份更名為三盛教育,再戰資本江湖。

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    大牌出走新三板,趨勢會不會扭轉?

    除了華圖、和君,全盛之日的新三板教育板塊,大咖雲集,新東方在線、高思、佳一、龍門交相輝映、盛況空前。兩年不到的時間,「明星」公司紛紛出走,如今的新三板教育板塊,已是一片慘淡。

    出人意料!新三板大變革︰教育賽道,誰是贏家?

    2016-2018年度新三板教育企業摘牌企業名單

    進入2019年,新三板教育板塊進一步「瘦身」,截止11月共有15家掛牌公司選擇摘牌。大牌公司出走,最新的兩例,一為行動教育,一為龍門教育。

    在國內「心靈雞湯」界,行動教育一直是大咖中的大咖,針對縣域老板,致力于販賣「管理」、「思想」。業務雖low,行動教育董事長兼CEO李踐(本人即為頭號講師,因此尊稱「老師」)卻賺得盆滿缽滿,為國內「土鱉派」管理培訓的「男一號」。

    2015年,行動教育在新三板掛牌上市,2016-18年分別實現營收2.6億元、3.5億元、4.4億元,對應的淨利潤高達6700萬元、1.0億元、1.2億元。2019年6月,行動教育遞交招股書,開啟國內A股上市征程,力圖成為創業黑馬之後國內培訓第二股。

    11月初,行動教育發布重大事項進展的停牌公告,一旦IPO進展順利,行動教育距離正式摘牌,也就不遠。

    行動教育即將摘牌,原因是自行IPO,龍門教育摘牌,原因是被並購。

    2017年,主營業務為印刷油墨的上市公司科斯伍德出資7.5億元,收購新三板掛牌公司龍門教育49.22%的股權。對賭期內的2017-18年,龍門教育分別實現4.0億元、5.0億元營收,對應1.0億元、1.3億元的淨利潤,超額完成當期業績承諾。

    2019年6月,科斯伍德公告,斥資8.1億元收購龍門教育50.17%的股權。5個月之後,這一重大資產重組成功過會。10月,龍門教育正式從新三板摘牌,攏共掛牌三年零兩個月。

    國內創業圈,上市成功在某種程度上意味著創業成功,「投奔」國內A股正是不少新三板公司預設的真實目標。面對摘牌潮,「窮」則思變的新三板,實際上已到了不「深化改革」便難以為繼的艱難境地。2019年10月,新三板的精選層,第一次浮出水面,成為新三板發展歷程中的里程碑。

    對于正在創業路上的教育公司而言,「士別三日,當刮目相待」,新三板是不是又一次回到投資、融資的雷達天平上?


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